抗日战争时期，皖南清河镇，孤儿天星和葫芦，栖身山洞，以讨饭为生。爱犬黑马与他们相伴。一天黑马发现了受伤的新四军战士方刚，天星和葫芦将他救回山洞精心照料。方刚归队心切。天星和葫芦瞒着他找到队伍，回来后却发现方刚被“黄狗子”抓走了。在天星的帮助下，新四军抓到周连副，得到线索。陈参谋带小分队夜袭保安团部，在天星、葫芦和黑马的配合下，顺利救出方刚和其他伤员。天星黑马和葫芦开始了新的生活。
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“人们必须看到事实，我们都是可怕又糟糕的人。每个人每天都在说谎，他们标榜自己的好，标榜爱与和平，但是内心深处，也许都不用太深，他们只在乎自己，他们对待其他人像一坨屎一样。这个该死的社会。” / “长大吧，长大之后你就会知道没人真正需要你。没有人爱你。 但是，大家又都想要拖住你，缠住你。努力阻碍你做真正的自己。”/ “我本来应该是一匹黑马的。” 但是，你不是。 / 脑海中的对话形象是爸爸公司里的陌生阿姨。/ 取景：玩具反斗城 / 塞尔玛·布莱尔 / 故意脸谱化的托德·索伦兹，别有一番风味。